Corporate governance

Iep Invest hecht bijzonder veel belang aan een correcte en transparante informatieverstrekking aan zijn belanghebbenden: aandeelhouders, partners, klanten, leveranciers en anderen. De corporategovernanceprincipes, de principes van deugdelijk bestuur, zijn dan ook de basis voor de dagelijkse besluitvoering.

In toepassing van de Belgische corporate governance code van 2020 (hierna ‘Corporate Governance Code’ of ‘Code’) en artikel 3:6, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna ‘WVV’) geeft Iep Invest in zijn ‘Corporate Governance Charter’ of ‘Charter’ toelichting bij de belangrijkste aspecten van zijn corporategovernancebeleid. De Corporate Governance Code wordt daarbij als referentiecode gehanteerd.

Dit Charter werd goedgekeurd door de raad van bestuur van de Vennootschap op 14 april 2020. In het Charter zijn ook regels ter voorkoming van marktmisbruik opgenomen (handel met voorkennis). U kunt het Charter in de kolom rechts (of, afhankelijk van uw browser, onderaan deze pagina) downloaden. 

Comply or Explain

De Code is gebaseerd op het pas-toe-of-leg-uit-principe (‘comply or explain’).

Dit Charter vult de principes aan betreffende corporate governance vervat in de Code, in het WVV en in de statuten van de Vennootschap. De Vennootschap kan beslissen af te wijken van de Code met betrekking tot specifieke aangelegenheden, met dien verstande dat zulke afwijkingen moeten worden bekendgemaakt en verantwoord in de Verklaring inzake Corporate Governance in het jaarverslag (‘explain’).

De Vennootschap tracht zich zoveel mogelijk te houden aan de bepalingen van de Code. De raad van bestuur is echter de mening toegedaan dat, gelet op de omvang van de Vennootschap, het verantwoord is dat de volgende principes van de Code niet worden toegepast:

• Principe 2.16 van de Code: Gelet op de relatief beperkte omvang van de vennootschap en haar activiteiten, wordt in het jaarverslag geen afzonderlijk hoofdstuk geïntegreerd over kwesties van maatschappelijk belang en relevante milieu- en sociale indicatoren. Relevante kwesties en indicatoren worden in het jaarverslag aangehaald waar van toepassing.
• Principe 2.22 van de Code: Gelet op de relatief beperkte omvang van de Vennootschap, is de raad van bestuur van oordeel dat het niet vereist is dat in dit stadium geschreven procedures voor het uitvoerend management wat betreft zijn beslissingsbevoegdheden, zijn verslaggeving over de voornaamste beslissingen aan de raad van bestuur en voor de evaluatie van de CEO en van de andere leden van het uitvoerend management worden voorzien, andere dan vermeld in dit Charter.
• Principe 2.23 van de Code: De raad van bestuur en het uitvoerend management zijn van mening dat de leden van het uitvoerend management lid mogen zijn van raden in andere vennootschappen zolang de professionele werking van de raad van bestuur van de Vennootschap niet in het gedrang komt. Verder dienen de leden van het uitvoerend management steeds tijdsbeperkingen en potentiële belangenconflicten in overweging te nemen.
• Principe 3.11 van de Code: Telkens wanneer dit noodzakelijk wordt geacht in het licht van het belang van de Vennootschap komen de niet-uitvoerende bestuurders samen om hun interactie met het uitvoerend management te evalueren. Zo’n bijeenkomst wordt dus niet per se eenmaal per jaar gehouden.
• Principe 3.19 van de Code: Gezien de relatief beperkte omvang van de Vennootschap en haar raad van bestuur heeft de raad van bestuur geen secretaris aangesteld.
• Principe 4.11 van de Code: Het auditcomité komt overeenkomstig artikel 7:99, §5 van het WVV samen telkens wanneer het dit noodzakelijk acht om zijn taken naar behoren te vervullen en ten minste viermaal per jaar. Het Corporate Governance Charter bepaalt dat het auditcomité vergadert zo vaak als nodig is voor zijn goed functioneren – minstens tweemaal per jaar in aanwezigheid van de commissaris. De Vennootschap is van oordeel dat de door haar gehanteerde frequentie voldoet aan de behoeften.
• Principe 4.14 van de Code: Gezien de relatief beperkte omvang van de Vennootschap heeft de raad van bestuur geen onafhankelijke interne auditfunctie opgericht. De raad van bestuur is van mening dat het auditcomité over voldoende middelen en knowhow beschikt. Verder kan het auditcomité steeds een beroep doen op boekhoudkundige, financiële, juridische en andere adviseurs die het als noodzakelijk en gepast acht voor zijn werking.
• Principe 4.20 van de Code: Vanwege de relatief beperkte omvang van de Vennootschap heeft de raad van bestuur het benoemingscomité en remuneratiecomité samengevoegd tot een benoemings- en remuneratiecomité.
• Principe 5.6 van de Code: Gelet op de relatief beperkte omvang van de Vennootschap en haar raad van bestuur, bedraagt de duur van het mandaat van de bestuurders conform artikel 7:85, §2 van het WVV zes jaar.
• Principe 7.6 van de Code: De raad van bestuur is van mening dat de niet-uitvoerende bestuurders geen deel van hun remuneratie in de vorm van aandelen van de Vennootschap dienen te ontvangen aangezien zij steeds handelen in het belang van de Vennootschap en haar stakeholders.
• Principe 7.9 van de Code: De raad van bestuur is van mening dat de leden van het uitvoerend management geen minimum aantal aandelen moeten aanhouden in de Vennootschap aangezien er in voldoende andere mechanismes wordt voorzien om het professioneel engagement van de leden van het uitvoerend management te garanderen.
• Principe 7.10 van de Code: De leden van het uitvoerend management worden niet beloond met variabele kortetermijnremuneratie.
• Principe 8.7 van de Code: De raad van bestuur is van mening dat de Vennootschap gezien de huidige omstandigheden er geen baat bij heeft een zgn. relationship agreement met belangrijke of controlerende aandeelhouders aan te gaan.
• Principe 9.1 van de Code: Gelet op de relatief beperkte omvang van de Vennootschap, heeft de Vennootschap thans geen permanent evaluatiesysteem opgezet voor de omvang, samenstelling en werking van de raad van bestuur en van de comités.

De raad van bestuur is van mening dat de Vennootschap, met uitzondering van de hierboven toegelichte afwijkingen, voldoet aan alle principes uit de Code.